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SOHO复星地王案二审开庭 复星拒绝接受调解

放大字体  缩小字体 发布日期:2013-09-27  浏览次数:12
  9月26日,备受关注的复星、SOHO中国“外滩地王案”二审在上海市高级人民法院开庭,此次审判是由一审中败诉的SOHO中国方提起上诉。庭审结束时,当审判长讯问双方是否愿意接受调解时,SOHO一方称愿意接受调解,而复星则表示,考虑到一审前后和二审前法院均已进行过调解,却始终未有结果,此次复星方面对调解做出拒绝的决定。
  庭上,SOHO中国一方并未有提出新的证据,依然围绕此前一直纠缠的优先购买权进行抗辩。
  2010年2月,证大拿下外滩8-1地块,创下92.2亿元的全国最高价,之后引入复星、绿城及磐石共同开发,其中复星拥有50%的股份。2011年11月,证大以95.7亿元向上海海之门房地产投资管理有限公司(复星、证大、绿城及磐石投资2010年4月组建的合资公司,截至2011年11月2日,四方分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%;下称“海之门公司”)出售外滩地王项目。
  2011年,证大和绿城陷入危机,于是SOHO中国以40亿元接盘,间接获得50%股权。但收购次日复星即发布公告表示震惊,认为自己拥有优先认购权。此后复星正式起诉,
  4月24日,上海市第一中级人民法院判令SOHO中国、和三方的附属公司间签署的有关间接转让海之门公司50%股权的交易无效。上述三方的附属公司应将证大五道口、绿城合升的股权状态恢复至转让前。
  上海一中院认为,被告方通过实施间接出让的交易模式,达到了与直接出让相同的目的。被告公司实施的交易具有主观恶意,应当承担主要的过错责任。
  SOHO中国不接受一审判决,并提起上诉,在上诉状中,SOHO指责复星在与证大、绿城商谈收购合资公司50%股权的过程中始终拖延,谈判了近9个月,并称复星曾向SOHO中国提出5亿元的赔偿要求。
  而复星方面昨天表示,SOHO中国从一审到现在二审一直在提这些说法,但从未提交任何证据,复星也一直澄清根本不存在上述事实。
  此前在一审判决结果出来后曾经与SOHO中国联合发表声明,表示要共同上诉的上海证大和绿城中国,此次并未与SOHO中国一起提出上诉,而是作为原案被告方出席了庭审。两位代理人就当时出让的价格进行陈述。证大和绿城表示, 2011年12月11日,复星方面曾经向其报价39亿元,而且包含要求证大从复星处以原价回购公司股票的计划。由于复星关联公司持有证大房地产的部分股权,买入价格为平均每股0.33元,考虑到当时证大的股票价格约0.1元,以0.33元每股回购股票,价差约在4亿元左右,“这就相当于在39亿元的价格下又便宜了4亿元。”
  对此,复星方面称,从未听说过39亿元这一报价,只有42.5亿元一个价格,且只知道当时证大在与SOHO中国接触,原审各被告对于40亿元的真实交易价格从未通知过复星。同时,复星认为SOHO中国的这一报价获得了交付期数上的优惠。
  在庭审现场旁听的北京盈科(上海)律师事务所律师程青松表示,该案争议的两个核心问题,一个是涉案的股权转让有没有侵犯复星方的优先购买权,一个是如果侵犯了复星方的优先购买权,那么这个股权转让合同是不是有效的问题。对于第一点,审法院从交易实质上进行了认定,认为侵犯了复星一方的优先购买权,但业界对此存有争议。
  对于第二点,如果涉案股权转让侵犯了复星一方的优先购买权,那么这个股权转让合同是不是有效。上海高院在其司法指导意见中明确是不予支持撤销和认定无效。SOHO中国一方在庭审时也提到了指导意见的作用,但是复星方面认为不能作为判定理由。不程青松则认为,高级人民法院的指导意见虽然不能直接作为裁判依据,但是也基本上代表了对某一类案件的裁判口径,况且从法理上分析上海高院的这个指导意见也是站得住脚的。
  庭审结束3个小时后,()发布长微博重申了SOHO中国此前的观点,认为复星所说的关于优先认股权的《母协议》根本不存在,复星也并没有提供相关证据。但是复星方面则表示,其一审胜诉的关键在于其与证大方签署的顶层协议。
  目前,据复星方面透露,这一地块的建设正在有序进行,今年8月21日,外滩金融中心南区地下结构工程完工暨钢结构工程开吊仪式在BFC南区地块已正式启动,在复星的一份新闻稿中,这么写到,“今年6月2日,就在离外滩地王项目不远的一家酒店里,复星推动项目公司外滩金融中心(BFC)承办了一场民间草根金融的盛会——外滩金融峰会。郭广昌 做东,吸引了马云、()、牛锡明、陈东升等一干大佬,就连美国前财政部长蒂莫西?盖特纳也到场发表演讲,其规格甚至和同月举行的论坛有的一比。这种对项目影响力和价值的提升,显然是潘石屹无法做到的,尽管他有1600多万微博粉丝。”
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