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豪购苹果供应商变脸 金利索赔不成陷诉讼

放大字体  缩小字体 发布日期:2014-08-15  来源:腾讯财经  浏览次数:0
   IPO募投项目“全军覆没”之后,(002464.SZ)近期再度陷入股票回购注销的困局中。
    8月13日,金利科技发布股票回购注销进展公告,因康铨(上海)不配合办理股份质押的解质手续,导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。公司已聘请上海市国泰律师事务所提起法律诉讼,要求康铨(上海)履行业绩未达标的承诺。目前,上海市第二中级人民法院已正式立案受理此案。
    此前,因宇瀚光电科技(苏州)有限公司(下称宇瀚光电)2013年度业绩承诺未实现,根据《盈利预测补偿协议》,康铨(上海)2013年度应补偿金利科技股份为665.9285万股。根据金利科技2013年度股东大会决议,公司以总价一元的价格定向回购并予以注销。
    宇瀚光电这项曾被寄予厚望的收购项目,却最终因为没有达到利润承诺而将金利科技拖到了一个尴尬的境地,更蹊跷的是,曾经的业绩补充承诺却因为被收购方的“不兑现”而无法实现,金利科技当年收购宇瀚光电的时候究竟发生了什么呢?
    交易价格各执一词
    此前,金利科技于2014年7月30日收到康铨(上海)的律师函,当中内容如下:“贵司(指金利科技)何时履行"原约定4亿收购宇瀚光电,贵司实际支付3.7亿,尚有3000万需支付"?”
    而对于收购价格,金利科技、康铨投资和康铨(上海)2012年2月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》第1.2条约定:“交易价格的确定依据为:中和资产评估有限公司为标的资产出具了《金利科技拟收购宇瀚光电股东股权资产评估报告书》[中和评报字(2011)第BJV3091号],该报告书以2011年9月30日为基准日,采取成本法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,即认为宇瀚光电股东全部股权价值(净资产)在评估基准日的评估值为37100万元,在此基础上,各方协商一致,确定标的资产的交易价格为37000万元。”
    双方各执一词,宇瀚光电的交易价格究竟是3.7亿元、还是4亿元呢?21世纪经济报道记者昨日致电金利科技董秘张渼楦,但是其办公电话始终无人接听。
    资料显示,宇瀚光电的法定代表人陈鹏威是台湾商人,金利科技的实际控制人是台湾廖氏家族,这实际上是一笔台商之间的交易。
    最终,该笔交易在2013年2月完成,金利科技以3.7亿元收购宇瀚光电100%股权,其中向康铨投资支付人民币18870万元的资金,向康铨(上海)定向发行1045.5594万股公司股份。
    值得注意的是,截至2011年9月30日,宇瀚光电的净资产值为7168.02万元,3.7亿元的收购价格溢价达到416.18%。
    按照金利科技披露的公告显示,宇瀚光电是美国公司专用铭板及摄像头光学防尘镜片的供应商之一,直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂,包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。
    因此,金利科技收购宇瀚光电也一度被市场看好,其股价在市场上几次出现连续涨停的局面。宇瀚光电2011年和2012年的利润均达到了业绩承诺。
    但是,在金利科技2013年收购宇瀚光电并表之后,宇瀚光电在当年就没有实现承诺的利润。
    在实际经营过程中,宇瀚光电2011年度“扣非”净利润为4425万元、 2012年为4230万元,但是2013年仅为201.64万元,这一数据距离预测利润4497万元相差甚远,业绩下滑之大令人瞠目结舌。
    2014年4月17日,中和资产评估公司发布了“宇瀚光电2013年业绩未达盈利预测目标的说明”,核心因素是宇瀚光电铭板产品的主要客户美国苹果公司更换了铭板产品的制作方式,直接在其背板上雕刻标志,不再向宇瀚光电采购铭板产品。
    对于这样的一个结果,金利科技董事长兼总经理方幼玲对此深表遗憾。更为严重的是,金利科技2013年的净利润为3759.81万元,同比下滑了20.74%。
    兑现补偿引发纷争
    金利科技公告显示,2014年6月12日、6月19日、7月2日,公司以邮件方式通知康铨(上海),催促其办理股份解质手续。之后公司一直电话联系,但一直未果。公司委托上海富兰德林律师事务所于2014年7月7日向康铨(上海)的国内注册地址及其法定代表人陈鹏威的台湾家庭住址寄送律师函,并于当日将已盖章签名的律师函以邮件方式通知陈鹏威。
    金利科技表示“公司虽通过上述等多种方式催促康铨(上海)办理股份质押的解质手续,但由于康铨(上海)不配合办理股份质押的解质手续,导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。”
    上海一位券商保荐人告诉21世纪经济报道记者,目前有不少上市公司在收购资产的时候,都采用了1元购回股权的业绩补偿承诺,“但是,金利科技的现状已经说明这种补偿方式也是很难兑现的,如果被收购方耍无赖,你只能走司法途径,这种方式又费时又费力。”
    7月30日,金利科技发布公告,公司于近日收到康铨(上海)的律师函,内容包括:“一、虽经康铨(上海)多次催告,贵司(指金利科技)至今仍未履行2011年9月28日"评估基准日前滚存未分配利润归乙方(指康铨投资)所有"的约定;二、由于贵司约束了宇瀚光电的正常经营,导致宇瀚光电2013年净利润未达到约定金额,责任在贵司;三、贵司《律师函》中提到回购康铨(上海)持有金利科技的股份数额有误,要求解除质押的股份数额也有误,请贵司查实。”
    对于康铨(上海)的三则问题,金利科技认为自己均无责任,并指出“宇瀚光电的经营层目前仍为重组前原经营管理层,这也是《重组协议》的约定。业绩未达到承诺的利润数,责任在经营管理层”,另表示“应补偿的股份计算没有错误”。
    7月30日,金利科技收到康铨(上海)的第二封律师函,双方的争议又被扯到了宇瀚光电的交易价格。
    8月14日,金利科技以上涨0.61%报收16.46元,21世纪经济报道记者将继续关注金利科技股票回购注销的最新进展。
    (21世纪经济报道)
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