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传港证监否定合伙人制 阿里巴巴上市遇阻

放大字体  缩小字体 发布日期:2013-09-05  浏览次数:8
   9月5日,据香港大公网报道,正当港交所宣称仍希望阿里巴巴来港上市时,有消息指,香港证监会(下同)并不打算为阿里巴巴提出的合伙人制度开绿灯,意味阿里巴巴来港上市的大计可能触礁。假使阿里巴巴仍决定在港上市,并非最大股东的董事长马云,可能丧失对公司的控制权。
    阿里巴巴集资规模逾千亿港元,是否在港上市,有机会影响港交所今年是否可以重夺失去一年的全球集资王宝座,但马云为确保自己上市后的控股权,提出的双轨制及合伙人方案,违反目前香港的上市规定。是确保集资金额,还是要坚持制度,令港交所为难,早前即有消息传出,港交所游说港府放宽合伙人制度。不过,早前港交所主席周松岗拒绝回应有关传闻,仅称个别情况需视乎提出申请后才定,又重申港交所将继续尽力吸引具质素的企业来港上市。
    马云仅持有一成股权
    不过,作为香港金融市场 最后防线的证监会并不卖帐,有消息指,证监会已召开董事局会议,对任何会被视为对阿里巴巴作出豁免,使其不需遵守现行上市规定的改变都予以否决,其中包括允许阿里巴巴采取合伙人架构上市的建议。不过,亦有接近监管机构人士称,由于阿里巴巴仍未递交上市申请,因此证监会并未就阿里巴巴上市问题开会,但消息亦指出,证监会对合伙人制持否定态度。
    阿里巴巴的股权问题,起源于2005年雅虎斥资10亿美元,购入阿里巴巴集团40%股份,此后,以马云为首的阿里巴巴创业团队,一直为公司的绝对控制权而斗争。目前,阿里巴巴董事会四人,分别是雅虎的杰奎琳─雷瑟斯、日本软银的孙正义,及阿里巴巴的马云、蔡崇信。
    由于马云及整个管理层,目前仅持有约10.4%的阿里巴巴股权,而日本软银及美国雅虎,则分别持有36.7%和24%股权,两家外资的投票权和董事席位,足以控制整个公司。因此,为避免上市后控制权旁落,马云曾先后抛出双层股权方案及合伙人方案,以确保自己能有效管理公司,但两种方案均不是目前香港上市规定所容许。
    美国监管较港更严
    事实上,马云亦不希望股权问题长期影响公司发展,阿里巴巴此次上市,高达150亿美元的集资额中,其中近半(约70亿美元)即是用作向雅虎回购约一成的股权。至于会否选择在容许双层股权或合伙人方案的美国上市,有分析指,阿里巴巴曾在香港上市,熟悉香港监管政策,而美国监管更为严厉,阿里巴巴亦可能要面对更多法律诉讼及风险,因此对马云来说,香港仍是较好的选择。
    何谓合伙人制
    所谓合伙人方案,即是由一批被称为合伙人的人,对董事会的人选进行提名,而非按照持有股份的比例,来分配董事提名权。合伙人只能提名董事,但不能直接任命,董事的任命仍需经过股东大会投票通过。
    不过,就算股东否决了有关提名,但合伙人仍然可以继续提名,直到董事会由合伙人提名的人选构成为止,这使公司实际上可由少数管理层掌控。
    目前包括马云在内的管理层,仅持有阿里巴巴的约10%股权,而公司的两大股东软银和雅虎,则持有阿里巴巴36%和24%的股权。马云等管理层虽然只持有少数股份,但却希望能对公司拥有更多的实际控制权,因此才提出合伙人方案,以便在上市后继续掌控公司发展。据《华尔街日报》引述消息人士称,大股东软银和雅虎虽然不在合伙人之列,但已经批准了这方案。
    除合伙人方案外,亦有双层股权结构方案,即将股票分为A和B两个系列,A系列普通股,发行予外部投资者,每股只有一票投票权,而管理层持有的B系列普通股,每股则有多票投票权(通常为10票),使管理层拥有的投票权,大大超过其持股比例。美国目前允许双层股权结构,如Google、Facebook和百度等都采用这样的结构。香港目前认为,两种方案都违反股权平等原则,损害小股东利益,因此均禁止。但本港股市仍有历史遗留下来的太古A及太古B,类似于双层股权结构。
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