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中联重科或财务造假 CIFA诡异业绩涉嫌利益输送

放大字体  缩小字体 发布日期:2013-04-01  来源:贸易谷  作者:贸易谷络  浏览次数:143

中联重科或财务造假 CIFA诡异业绩涉嫌利益输送

    

    

    

    

    看似完美的结局,背后却藏着讳莫如深的玄机。去年12月,(000157)宣布将以2.357亿美元(约合人民币14.67亿元,以下金额若无说明均按相应汇率折合为人民币)收购Zoomlion CIFA (H.K) Holdings Co. Ltd(下称“香港CIFA”)40.68%的股权,实现对意大利混凝土机械设备龙头Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.(下称“CIFA”)的全资。这笔被捧为国内工程机械企业海外并购的经典案,时隔四年后有望画上“完美”的句点。

    然而,与四年前如出一辙,中联重科再充“冤大头”。

    一方面,中联重科2008年入主CIFA以来,超过17亿元的“首付”换来的是后者远不及预期的业绩;但另一方面,此次把40.68%股权卖给中联重科的弘毅投资、曼达林基金、集团等“盟友”,却在CIFA业绩惨淡、估值奇高中,净赚近3亿元全身而退。

    在这一系列只有中联重科是“输家”的交易中,究竟藏着怎样的玄机?

    新快报记者调查发现,在此笔交易前,在2011年坠入业绩谷底的CIFA突然业绩暴增数倍,与之相配合的是,中联重科在此次收购方案中,娴熟地运用了更有利的估值衡量指标。此外,在CIFA业绩“变脸”后,中联重科凭借不计提商誉减值的方式粉饰报表,涉嫌财务造假。

    1

    32亿元收购CIFA “盟军”笑纳近3亿回报

    根据去年12月的公告,中联重科将以现金向弘毅投资、曼达林基金、高盛集团及CIFA管理层收购香港CIFA40.68%的股权,耗资高达14.67亿元,资金来源为公司自筹资金且一次性支付。由于弘毅投资为中联重科的股东,故此次交易为关联交易。由于香港CIFA是中联重科等为并购意大利混凝土机械设备龙头CIFA而设立的子公司且持CIFA100%股权,故此次交易后中联重科将实现对CIFA的间接全资。

    早在四年前的2008年6月,中联重科曾披露过一份重大资产购买暨关联交易的公告,拉开了对CIFA的并购大幕。彼时收购方案颇为复杂,首先由中联重科在香港设立一家全资控股子公司,然后由后者设立一家全资子公司作为特殊目的公司A,然后A与共同投资方在香港合作设立另一家特殊目的公司B(其中公司A持股60%,共同投资方曼达林基金持股9.04%,弘毅投资持股18.04%,高盛集团持股12.92%)。交易完成后,B公司最终持有CIFA100%的股权。根据协议,CIFA100%股权作价为39.88亿元,加上中介费用总交易额高达41.95亿元。其中,中联重科支付17.27亿元,弘毅投资等3大共同投资方合计支付11.51亿元,剩余13.17亿元最终由CIFA自身举债解决。交易完成后,中联重科实际控股CIFA,持有59.32%的股权。

    如今,中联重科再度出手将CIFA剩余40.68%的股权揽入怀中,两轮交易共付出31.94亿元真金白银方实现对CIFA的收购——这还不包括2008年收购时协议的CIFA13.17亿元举债。这一价格甚至要远高于半年前收购欧洲混凝土机械设备龙头德国普茨迈斯特付出的代价(三一重工斥资3.24亿欧元,约合26.25亿元,占90%股权)。

    不得不提的是,在中联重科接连掏出巨资收购CIFA的过程中,2008年与其结成“同盟”的弘毅投资等,则已完成盈利离场的好戏。

    如前文所述,彼时的共同投资方弘毅投资、曼达林基金、高盛集团在2008年参与收购CIFA时合计支付的总价为11.51亿元,四年过去后,三家公司所持有的香港CIFA38.55%股权(不含CIFA管理层持有的1.13%股权)卖给中联重科的价格则已达14.34亿元,换句话说,弘毅投资等3路资金“代持股”的回报,是净赚2.83亿元,收益率高达25%。相比此四年间意大利股市(富时MIB指数)接近50%的跌幅,毫无疑问是完美退场。

    2

    高投入换来低回报

    2011年CIFA净利润仅为预期两成

    然而,与弘毅投资等“盟军”皆大欢喜地退场形成强烈反差的是,中联重科收购后,CIFA的经营情况远不及预期。

    早在2008年6月中联重科披露收购事项复牌后,股价不涨反跌,几乎连续4天跌停,显示投资者对该项收购态度有所保留。

    不幸的是,市场的担忧也最终得以证实。

    根据2008年的收购公告,中联重科对收购CIFA的未来业绩表以充分的信心,并对CIFA未来的营收和净利润作了明确的估算分析。

    在营收方面,中联重科称,“公司预计,CIFA2008年至2012年将实现34.6亿元、41.6亿元、47亿元、50.8亿元和55亿元左右的销售收入,环比分别增长9.21%、20%、13%、8.3%、8.18%左右”;净利润方面,中联重科则称,“在对CIFA尽职调查的基础上,公司结合行业的发展趋势、CIFA现状以及公司收购CIFA后对CIFA的业务定位以及公司对CIFA的协同效应等考虑因素进行分析估算,预计2008年至2012年CIFA产生的净利润分别为2.51亿元、2.97亿元、3.78亿元、4.43亿元和5.17亿元,环比分别增长40.4%、18.2%、27.3%、17%和16.9%;净利率分别为7.25%、7.14%、8.04%、8.7%和9.4%”。

    理想很丰满,现实很骨感。

    以2011年为例,根据中联重科去年12月披露的收购公告显示,2011年度,CIFA实现营收2.988亿美元(约合人民币18.60亿元),仅为彼时预期的50.8亿元36.61%;实现净利润1628.51万美元(约合人民币1.01亿元),仅为彼时预期的4.43亿元22.8%;净利率则只有5.43%,较预期下滑近四成!

    显然,弘毅投资等共同投资方盈利离场的好戏,不仅“战胜”了期间意大利股市的暴跌,还“穿越”了CIFA远不及预期的业绩表现。

    3

    诡异的财务曲线

    2012年收购前CIFA净利率暴增2.31倍

    相比2011年惨淡的业绩,CIFA为迎接中联重科的收购所表现出的财务数据更为诡异。

    自2008年收购CIFA后,中联重科并未在公开财报中单独披露过CIFA的业绩数据,记者多方查找后,也仅掌握CIFA自2006年以来并不完整的财务数据。根据现时的汇率折合人民币后,2006年、2007年、2008年上半年、2011年、2012年上半年,CIFA的营业收入分别为26.11亿元、31.71亿元、19.96亿元、18.60亿元、15.68亿元;对应净利润则分别为2.449亿元、1.789亿元、1.293亿元、1.01亿元、2.828亿元;对应的净利率分别为9.37%、5.64%、6.47%、5.43%、18%。

    从上述营收曲线看,中联重科收购前的CIFA在2006年至2008年的营收呈上升趋势,其中2008年上半年达到峰值,为19.96亿元。但在被中联重科收购后,CIFA的营收表现均并不理想,即便2012年上半年的营收迅速反弹至15.68亿元,仍低于2008年的峰值水平。

    而净利润上,2006年起呈逐年下降趋势,2011年跌入谷底。但在中联重科将以巨资从弘毅投资等共同投资方手中收购CIFA剩余的股权时,CIFA的业绩出现了超乎想象的“回光返照”:2012年上半年的净利润2.828亿元,是CIFA自2006年有披露数据以来,包括全年净利润在内的最高值,去年半年的净利润,可达2011年度净利润的1.8倍!

    从净利率曲线分析,这种诡异更为清晰:2012年以前,CIFA的此前净利率平均值仅在6.73%左右,最高时的2006年也未超过10%。但至2012年上半年,CIFA的净利率却高达18%,与此相邻的2011年,CIFA的净利率仅为5.43%。换句话说,2012年弘毅投资等“盟军”套现离场前,CIFA的净利率一举增长了2.31倍,增幅可谓“逆天”!

    事实上,对一家欧洲的工程机械企业而言,18%的净利率更显得相当反常。据了解,2010年、2011年,同为工程机械龙头的美国净利率分别为6.48%、8.28%;日本小松净利率则分别为7.14%、9.45%。即便是国内数据,去年上半年工程机械类上市公司的净利率平均值也仅在6.83%,较2011年度的平均水平下滑7.95%。显然,无论横比还是纵比,结论都指向CIFA的财务数据在中联重科向“盟军”收购前发生了诡异的变化。而在相关公告中,中联重科亦未对此现象予以解释。

    

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