银行理财产品被指管理混乱 缺乏审计
据报道，每到年末或季末，流动性趋紧，资金价格上升，由于管理着几十只银行理财产品，规模上百亿，从事银行理财业务多年、某大型商业银行理财业务部门的投资经理孙炎(化名)总会比平时忙。
孙炎的工作一边对接分行推荐上来的融资项目，一边对接理财产品销售部门的募集资金，而他要做的就是包括非标项目、债券、货币等在内的资产配置管理，最终实现理财产品的预期收益率。根据总行的安排，流动性紧张时会发行较多的超短期理财产品，这些产品大多投向债券市场、货币市场等固定收益类资产，而银行最终给出的预期收益率往往比投资所得收益更高，为客户实现预期收益率成为孙炎们的最大任务。
尽管银行按照监管要求每只理财产品都进行“一一对应、单独建账核算和管理”，但理财产品的资产负债表、损益表和现金流量表都是银行自己管理，且不经审计，通过内部交易，最终实现的还是类资金池“吃大锅饭”的效果。
“就像在资金池里划分了方格，方格之间用渔网隔开，水照样肆意流动。”孙炎说，“要限制资金池，真正实现单独管理，应该在‘三单独’(单独建账、单独管理、单独核算)的基础上进一步要求单独运作，禁止内部关联交易，强制要求银行理财接受报表审计，并参照上市公司方法进行信息披露。”
内部交易方式一：债券收益互倒
“银行理财产品最大的风险是内部交易、期限错配等操作风险，而不是债权项目的信用风险。内部交易是倒账最常见的方法，同一家银行管理的理财产品之间，自己跟自己做交易。”孙炎道破了这一行业的“潜规则”。
以债券交易为例，理财产品A以99.99元的价格从理财产品B买入价值100元的债券资产，然后再以100元的价格卖给理财产品B或其他理财产品C，赚取差价。
而在银行内部，这种交易会记录在每个产品的账簿上，号称以公允价值进行交易，但内部交易在没有外部监督的情况下其实难言公允。交易方式一般为内部协议交易，交易价格必须控制在合理范围内，价差不能太大，但可以通过多频次、高交易量来实现超短期理财产品A预期收益率所需的投资收益。
在合理价差范围内的价格属于市场的正常波动，价格的公允性没有问题，正是这样“公允”的价格在内部交易中也可以轻松制造利益输送。
“目前，大多数银行理财产品每年所做的投资交易，95%以上均为内部交易。通过同一家银行管理的理财产品之间进行内部交易，在理财产品之间调配收益，操纵理财产品投资收益极大地损害了投资人的利益。”孙炎的说法得到了另一位股份制银行资产管理部人士的证实。
2014年1月，央行出台《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场的有关事项的通知》(下称《通知》)，要求符合条件的银行理财产品可以在银行间债券市场开立债券账户，并规定：管理人的自营债券账户与理财产品债券账户之间，以及同一管理人管理的不同债券账户之间不得进行交易。
《通知》一定程度上遏制了理财产品债券资产内部交易，但也留了口子。一般情况下是以单只理财产品的名义开立债券账户，但《通知》还规定：理财产品由非本行的第三方托管人独立托管的，也可以理财产品系列或理财产品组合的名义开户。
换句话说，系列产品或理财产品组合之间仍然可以进行内部交易。此外，短期内，并非所有银行理财产品都会开立债券账户，未开立债券账户的仍可进行内部交易。
内部交易方式二：非标资产接盘
标准化的债券资产，流动性较高，内部交易只为在不同理财产品之间进行收益调配。对非标债权资产而言，其交易机制的便捷性不如债券资产，非标资产的内部交易更大意义上是实现短期资金和长期融资项目的期限错配。
“目前银行理财产品平均存续期大概为2个月，对应的融资项目投资大多为3-5年，也就意味着大多数项目需要18-30只理财产品接力维持，每一次理财产品接力对流动性都是一次考验，同一项目接力次数越多其资金链断裂的风险就越大。”孙炎称。
在实际操作中，理财产品A到期时，可由新发行的理财产品B用募集资金直接购买理财产品A所持有的非标资产，实现一次资产接力。但根据市场实际情况，新发行的理财产品不一定能跟上产品到期的节奏，银行也会经常碰到“青黄不接”的境遇。此时，一般由银行存续期内的理财产品或自营资金进行过桥交易，或介入自营资金先行兑付。
“这种交易也包括债券等标准化资产，大多数情况下，银行理财投资的债券资产都持有到期，跟非标资产没什么区别。”一位西南地区城商行理财业务负责人表示。
过桥交易中，引入处于存续期中的理财产品C，若产品C的资产中有盈余现金，可直接购买理财产品A的非标资产；一般情况下，理财产品C的资产配置方案中结余现金较少，则可由理财产品C向银行自营账户借钱，计入理财产品C的负债，再买入到期的理财产品A的非标资产，计入理财产品C的资产，待新发产品B的募集资金到位后，再由其接力。
“期限错配的背后是风险和收益的错配。放下理财产品之间进行资产接力本身就存在的流动性风险不论，在实现资产接力的同时，风险也往后击鼓传花，前面的产品都能平稳兑付，一旦融资项目出现问题，可能问题其实早就产生了，隐藏到现在才暴露，但风险却只能由后面接盘的产品承担。”上述城商行负责人表示。
孙炎则建议，通过限制银行理财产品之间的内部关联交易来解决期限错配的问题。“这比简单的‘不准搞期限错配’的行政手段效果要好，更加市场化。”一旦限制了内部关联交易，期限错配将导致理财产品到期无法兑付，倒逼银行限制行为；同时，内部关联交易存在天然的利益输送、价格操纵的沃土，对其进行监管限制是市场共识，能培育规范市场行为，还能起到投资者教育的作用。
内部交易方式三：负债经营管理流动性
对银行而言，理财产品资金池和期限错配的关键是流动性管理。而当理财产品资金流动性紧张时，银行则通过负债的方式筹集资金，放大了理财产品的杠杆。
据上述城商行理财业务负责人透露，银行在运营管理滚动型理财产品中，当开放期中赎回金额超过申购金额，且理财产品账户上的盈余现金不足以支付超出金额部分时，该产品便出现了流动性风险。这种情况下，银行可以通过以该滚动型理财产品所持债券资产通过债券质押回购的方式向银行自营资金或其他理财产品借钱。
孙炎则透露了另一种情况，银行为应对非滚动型理财产品到期兑付的资金压力，理财产品到期清算，资产和负债主体不再存续，则采用上述“过桥模式”。理财产品B通过向自营账户借钱，接力购买理财产品A的非标资产的同时，也放大了杠杆。
“融资成本会比市场更低些。特别是在流动性紧张、净值型产品遭遇大额赎回的情况下，这种举债放大杠杆的经营更为普遍，理财产品的资产负债率能达到50%-70%。去年6月钱荒普遍达到70%的水平，平时的资产负债率一般在20%-30%。”孙炎说。
据报道，早在2008年，兴业银行(601166,股吧)等银行就创新推出银行理财产品债券质押回购业务，并被其他银行广为效仿，如东莞银行2009年9月发行的“玉兰理财价值成长系列之债券1号理财计划”，其通过上述方式杠杆放大至6倍。这种通过负债放大杠杆经营的方式此后被银监会限制。
证监会2013年下发的《公开募集证券投资基金运作管理办法(征求意见稿)》指出，对杠杆水平不加约束，容易导致基金经理为比拼收益而争相扩大杠杆，进而加大基金的波动性和系统性风险，不利于固定收益基金的发展；同时对基金投资杠杆做出要求，规定“总资产不得超过基金净资产的140%”。
银监会副主席阎庆民2014年2月接受媒体采访时也表示，银监会在多项监管规定中对理财资金的投向做了限制。(银行理财)投资资金的来源、运用不涉及产生信用杠杆的机制安排。
上述股份制银行资产管理部人士表示，尽管以放大杠杆博取高收益的理财产品债券质押回购已得到限制，但把负债管理理财产品流动性手段的高杠杆现象依然普遍存在。
他认为，银行理财产品负债放大杠杆经营风险不容忽视。理财产品负债杠杆放大了产品风险，并将这种风险传导至银行自营资金，增加了商业银行系统性风险；如果内部交易价格不公允，就存在利益输送的问题，涉嫌损害部分投资者的利益。而理财产品负债经营事先未获得投资者同意，事中事后投资者也不知情，不仅信息披露制度不健全，而且杠杆放大后理财产品各项资产配置已经超过理财产品说明书的规定，银行的操作涉嫌违反理财说明书和客户合同的约定。
